剧情：
　　刚刚从新泽西洲监狱释放出来的丹尼·欧森（乔治·克鲁尼）由于好战的心理不到24小时便已经开始计划他的下一个目标。
　　丹尼·欧森是一个很具有领袖风范的大贼头，专门从事各项劫案，但他每次都是依照不伤害他人、不偷无辜财物和不做蚀本生意的原则。欧森将发动一场有史以来最大规模赌场劫案。
　　欧森费尽心机找到了十一个身怀不同绝技的非常人物：百发百中老千（布莱德·皮特）、职业扒手（马特·戴蒙）、破坏天才（唐·塞德尔）等。他们12个人计划在某一天晚上从拉斯维加斯的泰利·本尼迪克特（安迪·加西亚）经营的三个赌场中窃取15亿美元。泰利·本尼迪克特又经常同欧森的前妻泰兹约会的，他看起来斯文，实际上是个非常残暴的企业家。
　　是巧合还是别有用心？只有欧森自己知道。为了得到那些钱，他不得不冒着生命危险，以及失去和泰兹和好的机会。但是如果一切都是按照欧森的计划进行——尽管那是一个让人难以理解，而且几乎是不可能的计划，那么他将不必在抢劫和泰兹之间做出选择。但是如果事情并非如他所愿，他将会如何决择呢？