上世纪30年代的欧洲可谓是山雨欲来风满楼，德国在战争狂人希特勒的领导下疯狂的扩孔军备，世界大战的阴云仿佛又布满了欧罗巴的天空。此时作为欧洲传统强国的英国也抓紧开始了军备扩充，1935年10月，一位英国上尉向维克斯公司提交了一款小型步兵坦克草图，这款坦克仅装备有一挺机枪。同时军方要求维克斯公司在6个月后就拿出样车用于测试，军方对于新坦克并没有特殊的要求，为了方便大批量装备只提出了两个词，那就是“便宜务实”，因为此时在英国内部有一个理论叫“蜂群攻击”，该坦克也可以算作是“蜂群攻击”理论的试验品，而这辆坦克就是代号为A11的“玛蒂尔达”步兵坦克。
次年9月，维克斯公司终于拿出了他们的第一辆原型车玛蒂尔达A11E1，该坦克完美的贯彻了当初军方便宜务实的思路，整车唯一的看点就是65毫米的最大装甲厚度，这也直接导致了小小的车体也有11吨的重量，这在当时那个年代基本就是无敌的存在。第一眼看过去，玛蒂尔达A11E1给人的感觉就是实在是太“寒酸”了，整车大多零部件都是维克斯公司直接从其他装甲车辆上面拿的，车体偏矮小，仅能容纳两名乘员，车长在内部空间极其狭小的圆柱形铸造炮塔内，炮塔内部安装有一挺7.7毫米水冷式的维克斯机枪，英国人还专门为该机枪安装了冷却水循环电泵。